О чем речь? Признание сделки недействительной при банкротстве возможно, если она совершена с нарушением законодательства или прав кредиторов. Также основаниями для оспаривания могут быть подозрение в совершении сделки юридическим лицом в противоречии с целями его деятельности, обман, насилие и другое.
На что обратить внимание? Срок исковой давности для оспаривания сделки составляет 12 месяцев, если речь идет о специальных основаниях, и три года – если об общих. Возможность признать соглашение недействительным возникает только в конкурсном производстве при банкротстве юридического лица.
Цель оспаривания сделки при банкротстве
Когда идёт процедура банкротства, важно знать все нюансы оспаривания договоров, тем более здесь скрывается много тонкостей. Часто в преддверии возможной финансовой несостоятельности должник считает, что лучше входить в процедуру, не имея активов, и поэтому избавляется от них. Но это не так просто сделать, многие не учитывают возможностей оспорить совершённые сделки.
Для чего могут оспорить сделку? Признание сделки должника недействительной при банкротстве позволяет вернуть имущество и другие утраченные в результате сделки активы. В результате увеличивается конкурсная масса.
Основания, по которым происходит оспаривание сделок во время процедуры банкротства, существуют разные: общие правила для оспаривания таких соглашений, предусмотренные Гражданским кодексом, корпоративные основания (сделка считается крупной или признана сделкой с заинтересованностью и пр.) и поводы, предусмотренные Законом о банкротстве. Остановимся именно на последнем пункте.
Закон о банкротстве позволяет оспорить два вида сделок: подозрительную и совершенную с предпочтением.
Основания для оспаривания сделки недействительной при банкротстве
Все основания, позволяющие оспаривать сделки должника при банкротстве, можно разделить на общие и специальные. Перечень общих оснований указан в ГК. Это сделки, которые:
- были заключены с нарушением закона (другого правового акта);
- имели цель, противоречащую нравственным основам и правопорядку;
- мнимые (совершённые без цели создания правовых последствий) и притворные (заключённые, чтобы прикрыть другую сделку);
- противоречат целям деятельности совершившего их юридического лица;
- заключены с нарушением представителем интересов представляемого или условий осуществления полномочий, а также с нарушением органом юридического лица его интересов;
- касаются имущества, на распоряжение которым наложен запрет или ограничения;
- заключены под влиянием заблуждения одной из сторон;
- сторона была вынуждена совершить в результате обмана, насилия или угрозы;
- являются кабальными, то есть заключены с нарушением интересов одной из сторон в результате попадания её в тяжёлые обстоятельства, чем воспользовалась другая сторона;
- совершены с нарушением порядка получения согласия, если являются крупными, что указано в законе «об Обществах с ограниченной ответсвенностью».
Закон «О банкротстве» приводит специальные основания, по которым оспариваются подозрительные соглашения и сделки с предпочтением одного из кредиторов. Важно, что признание сделки недействительной при банкротстве может быть или только по общим основаниям, или исключительно по специальным. Оспорить сделку одновременно по основаниям ГК и закона «О банкротстве» нельзя, это указано в определении ВС от 31 января 2023 года по делу № А40-168513/2018.
Согласно постановлению Пленума ВАС № 63, управляющий имеет право оспаривать сделки должника даже если общее собрание кредиторов пришло к решению, что делать этого не надо. Также с просьбой о признании соглашения недействительным может обратиться к управляющему в том числе и кредитор с размером требований ниже 10 %. В случае отказа нежелание управляющего принять меры можно обжаловать в суде, см. определение ВС от 4 декабря 2017 года по делу № А41-52466/2012.
Оспорить сделку в рамках закона «О банкротстве» можно, если прошло до 12 месяцев, а по основаниям ГК срок давности составляет 3 года. Оспаривание и признание сделки недействительной при банкротстве юридического лица можно осуществлять только пока идёт конкурсное производство.
Если речь идёт о признании сделки недействительной при банкротстве физического лица, то оспорить её можно с даты, когда начата реструктуризация его долгов. Согласно постановлению Пленума ВАС № 63, управляющий до начала конкурсного производства или реструктуризации должен запросить и получить все необходимые сведения по договорам должника.
Сделки, которые можно оспорить при банкротстве
Какие сделки могут быть оспорены исходя из III.1 Закона о банкротстве? Согласно постановлению Пленума ВАС РФ от 23 декабря 2010 г. № 63, оспариванию могут подлежать:
- Сделки, которые совершил должник.
- Сделки, которые за счёт должника совершили другие лица.
- Действия, совершённые для исполнения обязательств и обязанностей, которые накладывает гражданское, трудовое, семейное законодательство, законодательство о налогах и сборах, таможенное законодательство, процессуальное и другие отрасли законодательства, при этом можно оспорить даже соглашения или приказы об увеличении зарплаты, выплате премий и других выплат в рамках трудового законодательства (Верховным Судом РФ, в частности в декабре 2020 г. рассматривалось дело о взыскании с бывшего сотрудника организации заработной платы и премий, которые работодатель выплачивал ему «на пороге» банкротства).
- Действия, которые исполняли судебные и правовые акты государственных органов.
Какие сделки чаще всего становятся предметом судебных разбирательств, подробнее расскажем ниже.
Подозрительные и предпочтительные сделки
Если сделка приносит ущерб одной из сторон, она считается подозрительной. Можно выделить два варианта.
Сделки с неравноценным встречным исполнением
Такое определение дано в п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве. Также подобные сделки зачастую называют «нерыночными». Признание сделки недействительной при банкротстве в этом случае весьма вероятно. Неравноценное встречное исполнение подразумевает, что условия соглашения для пострадавшего гораздо хуже, чем при аналогичных сделках.
Например, в случае продажи должником того или иного имущества по заниженной цене, кредиторы не получат то количество денег, какое могли бы. При рассмотрении вопроса о недействительности данной сделки суд назначает по ходатайству одной из сторон профессионального оценщика, который определит рыночную стоимость имущества, в отношении которого заключено спорное соглашение.
Если по решению суда сделка признана недействительной, приобретатель будет обязан вернуть имущество должнику.
В случаях, когда возврат имущества невозможен по объективным причинам, на приобретателя может быть наложена судом обязанность возврата денежной стоимости данных объектов в конкурсную массу.
Оспаривание подобных соглашений возможно, если они были совершены не ранее года до того, как суд принял заявление о банкротстве, или после его принятия.
Сделки, причиняющие имущественный вред
Согласно п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве, можно оспорить сделку и признать её недействительной, если должник целенаправленно хотел причинить имущественный вред кредиторам, и другая сторона знала об этом намерении.
Каким образом определяется имущественный вред кредиторам? Если при заключении сделки стоимость объекта или его размер претерпели изменения в меньшую сторону, имущественные требования к нему стали больше или иным образом снизилась возможность должника удовлетворить требования кредиторов, значит вред им нанесён.
Предположить, что сделка совершалась с целью причинить вред кредиторам, можно, если должник был неплатёжеспособным во время её совершения или стал таковым в результате соглашения. Также вызывают подозрение безвозмездные сделки и продолжение использования или распоряжения должником имущества, реализованного им с помощью данного договора.
Оспорить с целью признания сделки недействительной при банкротстве можно, если указанное соглашение было заключено не раньше, чем за три года до того, как судом было принято заявление о банкротстве (либо после его принятия).
Рассмотрим вопрос о предпочтительных сделках.
Оспаривают соглашения с предпочтением для того, чтобы как можно более полно удовлетворить требования кредиторов, не нарушая принципы очередности и пропорциональности. Результатом оспаривания в этом случае является то положение контрагента, в котором он оказался бы, если бы данной сделки не было и удовлетворение требований шло на законных условиях.
Предпочтение в качестве основания, по которому оспаривается сделка, может указываться, когда кредитор в её результате получил удовлетворение больше, чем было бы в результате банкротства (см. п. 2 ст. 61.3 Закона о банкротстве).
Иными словами, сделкой с предпочтением считается та, которая приводит к преимуществу одного из кредиторов и удовлетворению его требований раньше по сравнению с другими. Оспорить соглашение на этом основании возможно, если оно было заключено после того, как суд принял заявление о банкротстве должника, или не раньше, чем за 1 месяц до этого.
Кроме того, признание сделки недействительной при банкротстве на основании предпочтения может быть, когда кредитор получил удовлетворение требований в большей мере, чем получил бы при банкротстве, и был осведомлён о том, что должник находится в предбанкротном состоянии. То есть сторона сделки являлась заинтересованным лицом, знающим о неплатёжеспособности должника, согласно п. 3 ст. 61.3 Закона о банкротстве.
В этом случае, чтобы сделку можно было оспорить, её давность не должна превышать 6 месяцев до даты принятия в суд заявления о признании должника банкротом.
Нигде не указывается список сделок, подпадающих под определение предпочтительных. Каждый случай рассматривается судом отдельно, чтобы установить, было ли предпочтение при сделке.
Лица, которые могут оспаривать сделки при банкротстве
В ст. 61.9 ФЗ № 127 указано, какими лицами может быть инициирована отмена ранее совершённых соглашений:
- финансовым управляющим, который может оспорить сделку как по решению кредиторов, так и самостоятельно;
- представителем собрания кредиторов, если управляющий не начал процедуру оспаривания;
- конкурсным кредитором, если перед ним долг составляет 10 % и более от общей суммы всех включённых в реестр требований.
Последствия признания сделки недействительной при банкротстве
Наиболее благоприятный вариант при признании недействительности сделки – восстановление права собственности должника на те активы, которые были утрачены в её результате. Затем возвращённое имущество включается в состав конкурсной массы, оценивается и выставляется на торги для получения средств, которые пойдут на погашение долгов банкрота.
При этом после признания сделки недействительной при банкротстве последствия для покупателя не самые радужные: имущество он вернёт, а деньги за него получить сразу не получится. Он становится кредитором вместе с остальными лицами, которые выставляют требования к должнику. Его претензии включаются в реестр на общих основаниях, и неизвестно, окажется ли активов должника достаточно для их погашения.
Могут быть и более серьёзные последствия для лица, объявившего себя банкротом:
- если в действиях должника будут замечены признаки преднамеренного банкротства, финансовый управляющий может подать заявление в правоохранительные органы, так как статья 196 УК РФ рассматривает преднамеренное банкротство как уголовно наказуемое деяние;
- по ст. 213.28 ФЗ № 127 в результате признания действий должника недобросовестными суд может признать его банкротом, но списания долгов не будет и придётся самостоятельно их выплачивать.
Часто задаваемые вопросы о признании сделки недействительной при банкротстве
Какие сделки могут быть признаны недействительными при банкротстве?
Статья 61.1 закона «О банкротстве» позволяет в зависимости от обстоятельств оспорить и признать недействительными самые разные соглашения. Это могут быть дарение, выплата долга, купля-продажа и т.д. В результате имущество вернётся в общую конкурсную массу.
Что может стать основанием для признания сделки недействительной?
Сделка может быть аннулирована, если заключалась недееспособным или несовершеннолетним лицом, признана мнимой, её условия противоречат законам или моральным нормам. В случае имущественных вопросов расторгнуть могут соглашение, имеющее отношение к обременённому объекту, а также сделку, которую владелец заключил, не имея права на распоряжение имуществом.
Какая госпошлину придётся уплатить при признании сделки недействительной?
Согласно ст. 333.21 Налогового кодекса РФ, при обращении в Арбитражный суд по вопросу о признании сделки недействительной при банкротстве госпошлина составит 6 тысяч рублей. Обратившись в суд общей юрисдикции, организации оплачивают пошлину в 6 тысяч рублей, физические лица – 300 рублей (п. 3 ст. 333.19 НК РФ)
Главная цель, которую преследует признание сделки должника недействительной при банкротстве – вернуть отчуждённое имущество или его стоимость, чтобы оно вошло в конкурсную массу. Это позволит максимально выплатить долги и прочие денежные обязательства в порядке, установленном законом.
